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　　　コーポレート・ガバナンスへの取り組みは、
　　　　　　どの程度進んでいるか？
　　　　　主要テーマを24分類し図解。
　　企業法務の専門家が総力を挙げ取り組んだ
　　　　　本邦初の新しい企業分析。

　コーポレート・ガバナンス（ＣＧ）が経営の重要テーマとなって久しい。その範となるＣＧコードは上場企業が行う企業統治においてガイドラインとして参照すべき原則・指針を示したものだ。法的拘束力はないが、特に、企業の所有者である株主の利益を最大限に実現できているかどうか、企業経営を管理監督する仕組みとして浸透しつつある。
　企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営の仕組みが構築されているかが常にチェックされる仕組みである。

　本書は、日本を代表する企業法務事務所の専門スタッフが、日本を代表する100社（TOPIX100構成銘柄企業）のコーポレート・ガバナンスに関連する各種データをもとに、ＴＣＦＤ、ＳＤＧｓ、人的資本、女性の活躍など今注目の課題から、取締役会・監査役等の構成、機関設計、株主まで主要関心テーマを、開示情報に基づき分析。一目でわかるよう図解する日本初の取り組み。
　投資家はもとより、他社の状況を知りたいマネジメント層、金融関係者などに必携の一冊である。

　　　事業進化、競争力アップのための「新たな武器」を手に入れる！
ビジネスと人権、サステナブルファイナンス、経済安保、事業再生、ガバナンス……
　　目まぐるしく変わるルールの現在地とその先をわかりやすく解説。

◆ルールを「守る」対象ではなく、「ビジネスの種」として考える
　新しいテクノロジーが次々生まれビジネスの世界を変えるのと同じく、いま、新しいルールが次々つくられ、経済社会に大きく影響し始めている。それらの順守は当たり前だが、一歩先んじて、新しいルールをいち早く理解し活用することが、ビジネスの成功には不可欠の時代となった。ルールは、単に守る対象から、企業の成長、競争のための道具・武器に変わりつつあるのだ。
　
◆経験豊富な専門家軍団がルールの先を読み、アドバイス
　本書は、日本を代表するローファームの経験豊富な専門家たちが、ビジネスの現場に欠かせない法的な課題の最新状況をフォローし先読みができるように、ホットイシューとしてのトピックスを含む12のテーマから、重要な法令・ソフトローの現在と今後予想される新たな動き、その影響、横展開について、(1)大まかな流れとその背景、(2)直近のルール変更、(3)ルール変更の活用、(4)中長期のルール変更の見通し、(5)中長期のルール変更の活用――の５つの視点から、図解も多用しわかりやすく説明するもの。競合に差をつけ競争を勝ち抜くための「ビジネス法の知識」という武器を身につけることができる一冊。

日本のトップ・ファームが立体的・実践的に解説する
ビジネスに使える“最新ルール・ガイドブック"

コーポレートガバナンス・コード、M&A、契約、ファイナンス、デジタル規制、知的財産、働き方改革――企業を取り巻く法令やルールは、ビジネスモデルや技術の革新とともに日々、変化し、その知識なしには、最悪、存亡の危機を迎える時代になった。しかも1つの法・ルールの変更が、まったく無関係と思われるような部署にまで影響を与えるようになってきている。同時に、これら法やルールを武器にすれば、世界を相手にした戦いを有利に進めることもできる。まさに「戦略法務」の新しい局面を迎えているのだ。
問題は、未だに多くの企業がこれらへの対応を専門の法務部門に任せ、商品・製品やサービスの開発や販売等の事業部門との連携が取られていないこと。著者の経験上、その法務部門にはビジネスのセンスに欠けている面が少なくなく、激しい競争とめまぐるしく変わるルールのなかで、スピーディーな意思決定や対応を妨げている。

本書は、経験豊富な日本を代表するローファームの厳選メンバー達が、ビジネスパーソン一般向けに、ビジネスの現場で必要な法的センスを身につけ、最新状況をフォローできるように、最新の法令やソフトロー、公的なガイドラインの制定・変更の動きとその影響について、わかりやすく説明するもの。

持続的発展のヒントは欧米のファミリービジネスにあり!
「権力集中型」か「集団統治型」か
柔軟性を持った新しい事業承継のかたちを提示する

経営者の高齢化等で、ますます深刻化する事業承継問題。
日本では事業承継というと、特定の後継者(長男など)に支配権を集中させる「権力集中型」が主流だ。しかし、この方法には、1後継者が無能な場合に追い出す術がなく、またファミリー内で不公平感が醸成されるなど、ファミリーの一体性が失われる場合があることに加え、後継者に課される多額の相続税(贈与税)を回避するために、2事業とは関係のない、本末転倒ともいうべきタックス・プランニングが横行する、という問題が指摘できる。それらの要素が、日本のファミリービジネスの力を削ぎ、企業価値の低下を招いている側面は否定できず、日本の多くのファミリービジネスが孫の代までに終焉を迎えてしまう一因にもなっている。
一方、欧米のファミリービジネスにおいては、意思決定のあり方やガバナンス、企業価値の算出など数歩先を行くファミリービジネス研究が実践に活かされた結果、ファミリー全体で会社を統治する取り組みが導入されている。このような「集団統治型」の事業承継は、ガバナンスが実効的に機能している限り、「権力集中型」と比べ、ファミリービジネスの永続性が担保される仕組みであるという評価ができる。

本書は、日本を代表する経営系法律事務所の弁護士・税理士で構成する専門スタッフが中心となり、諸外国の具体的事例を示しながら、日本企業の事業承継に取り入れるべき「集団統治型」の新しい事業承継モデルを提言するもの。具体的には、会社法が定めるデフォルトルールを用いた仕組みの代わりに、信託・組合・財団等を用いた仕組みを、各ファミリーの個別事情を踏まえつつ柔軟に構築していくための基本的な考え方やノウハウの提示を目指す。

コーポレートガバナンス・コードにいかに対応すべきか?
海外での実践事例にも精通した専門家たちが、
具体的な事例も提示しながら、論点を整理し、ポイントをわかりやすく解説。
実務担当者はもとより、経営トップ、投資家も是非、押さえておきたい知識満載の一冊です。

2015年６月適用のコーポレート・ガバナンス・コード。株主総会と取締役会機能の整理を軸とする新たな流れにどう対応するか？　上場企業にとって喫緊の課題を企業法務の第一人者が経営の視点からわかりやすく解説。

活発化するグローバルな事業再編と法・税制の後押し。
新しい経営の選択肢をどう活かすか？
企業法務の第一人者が、Ｍ＆Ａの留意事項をグローバルな視点で解説。

　日本でも、1990年代にバブルが崩壊して以降、経営資源の効率的な移転を可能とするＭ＆Ａを活性化するための法制度や税制度が整えられてきました。そして、今やＭ＆Ａは、経営の重要な選択肢の１つとして広く認識されるとともに、イノベーションを実現する手段として、コーポレートベンチャーキャピタル（ＣＶＣ）に対する関心も高まっています。
　一方で、過去に行われたＭ＆Ａに起因して多額の特損やコンプライアンス上の問題が生じるなど、問題事例も散見されています。特に海外のＭ＆Ａは国内よりも難易度が高く、その成功確率は必ずしも高いものではありません。
　また、日本においてＭ＆Ａのメニューが大分出揃ってきたとはいえ、買収対価の一部を株式とする買収についての制度は十分整えられておらず、大規模なＭ＆Ａや現預金を持たないベンチャー企業によるＭ＆Ａの支障となっていました。そこで今回、産業競争力強化法の改正により、株式対価のＭ＆Ａを容易にするなど、日本でも今後、新しいタイプのＭ＆Ａを実現する可能性が生まれています。

　本書は、こうした状況を踏まえ、企業法務の専門家が、経営戦略としてのＭ＆Ａの活用法から始まり、最近関心の高いＣＶＣ、海外Ｍ＆Ａを行ううえでの留意事項、株主アクティビスト時代におけるＭ＆Ａのあり方、産業競争力強化法の改正を踏まえたＭ＆Ａのメニューなどを、最新の議論を交えて紹介します。企業の経営企画担当、法務担当はもとより、金融機関、機関投資家、会計士などにも必携の知識が満載の一冊です。

「最もイヤなイベント」を「支援者づくりの場」に変える。
ガバナンス時代の株主対応のポイントを第一人者が解説する役員・担当者必携の一冊!

◆機関投資家など新しい株主とどう向き合うか
コーポレートガバナンスコード、スチュワードシップコードの導入を機に一気に加速する、ガバナンス改革。そのなかで、いま、企業は株主とどう向き合うべきかに苦悩しています。総会屋排除、持合の解消ののち、各コード対応に追われながら、従来の安定株主に変わる機関投資家との対峙を求められているからです。同時に、アクティビストへの対応にも神経を使わなければなりません。
こうしていま、大きく変わり始めた株主総会は、上場企業の役員にとって最重要イベントの1つ。しかし、本音を言うと「最もイヤなイベント」と筆者らに漏らす経営者が実に多いといいます。

◆経営者向け実践セミナーをベースに書籍化
本書は、そうした経営者向けに、日本を代表する大手法律事務所が2018年1月に実施する会社法セミナー「変わる株主総会」での講演・議論をもとに、コーポレートガバナンス時代の株主総会をどのように進めていくべきかをまとめる「変革期の株主総会マニュアル」。
従来の6月に代わって検討されている7月総会やヴァーチャル総会の開催など新しい動きもフォローしながら、招集通知のあり方から、当日の運営や質疑、プロキシーファイトや否決リスクへの対応、アクティビストの動向など、実践的なアドバイスを提供します。
執筆陣は、企業が選ぶ弁護士ランキングでトップテンに入る澤口実弁護士(2016年2位)を中心に、菊池伸弁護士(2017年5位)、石綿学弁護士(同5位)、松井秀樹弁護士(2016年10位)などで構成します。